Иск о взыскании убытков по ст. 61.20 Закона о банкротстве: как защититься и что делать?

Многие уже слышали о субсидиарной ответственности за долги компании. Но это далеко не единственный способ вернуть деньги, который используют кредиторы. Всё чаще в делах о банкротстве они требуют взыскать убытки не только с директора, но и с контрагентов, родственников и других лиц, которые так или иначе были связаны с компанией-должником. Убытки по статье 61.20 — новый тренд в арбитражной практике, позволяющий кредиторам вернуть деньги не только через субсидиарку.

В этой статье рассказываю, что такое убытки по статье 61.20 Закона о банкротстве, чем они отличаются от субсидиарной ответственности и как защититься от таких требований.

Статья 61.20 Закона о банкротстве позволяет взыскать деньги с человека, который своими действиями причинил ущерб компании-банкроту. Эти деньги возвращаются в конкурсную массу, то есть в имущество должника, из которого кредиторы получают расчёт. Проще говоря, чем больше удастся вернуть, тем больше шансов у кредиторов получить свои деньги.

Главное отличие от субсидиарной ответственности в том, что при взыскании убытков считается, что пострадала сама компания, а при субсидиарке — её кредиторы. Но конечная цель в обоих случаях одна: вернуть кредиторам долги.

Важно! Одни и те же действия директора могут одновременно стать основанием и для взыскания убытков, и для привлечения к субсидиарной ответственности, если для этого будет достаточно доказательств.

Например, директор продал производственное оборудование стоимостью 30 млн рублей всего за 5 млн рублей, и эта сделка стала одной из причин многомиллионных долгов и последующего банкротства компании. В такой ситуации с него могут взыскать и 25 млн рублей убытков как стоимость утраченного имущества, и привлечь к субсидиарке по оставшимся долгам компании.

В отличие от обычного иска о взыскании убытков, убытки по банкротным основаниям можно взыскать только со специального круга лиц.

По общему правилу это те, кто фактически управлял компанией или мог определять её действия: директор, учредители, фактические руководители и другие контролирующие должника лица. Поэтому на практике иски о взыскании убытков чаще «прилетают» руководству компании за сделки или другие действия, которые привели к уменьшению имущества должника.

Однако, нередко подобные иски переходят из категории «защиты» в способ «заработать». Например, накануне банкротства директор оформляет сомнительную сделку по поддельным документам, а затем дружественный кредитор оспаривает её и пытается взыскать убытки уже с добросовестного контрагента, утверждая, что именно он причинил ущерб компании.

Или «под раздачу» попадают родственники директора или другого контролирующего лица, которые когда-то заключали с компанией обычные сделки. После этого кредиторы пытаются признать такие сделки недействительными и одновременно взыскать с родственников убытки.

Важно! Само по себе участие в сделке с компанией или родство с директором ещё не делает человека контролирующим лицом. А значит, автоматически взыскать с него убытки нельзя.

Если вы получили иск о взыскании убытков, это ещё не означает, что деньги с вас взыщут. Закон требует, чтобы кредитор доказал сразу несколько обстоятельств. Если хотя бы одно из них не будет доказано, суд должен отказать ему в иске.

Для начала ответьте себе на несколько простых вопросов.

Ко мне обратилась супруга директора фирмы-банкрота. Она внесла часть лизинговых платежей за компанию мужа и по переуступке получила право выкупить автомобиль. Позже кредитор в деле о банкротстве компании потребовал взыскать с неё стоимость автомобиля и всех лизинговых платежей, посчитав, что именно на эту сумму уменьшилось имущество должника.

Рассказываю, как я выстроил линию защиты клиентки по этому делу.

• Клиентка не являлась лицом, с которого вообще можно было взыскать убытки по статье 61.20 Закона о банкротстве. Она не имела никакого отношения к фирме мужа, не была контролирующим должника лицом, не могла определять действия компании, не получала прибыль от её деятельности.
• Клиентка действовала законно и добросовестно. Она, как и несколько других лиц, внесла часть лизинговых платежей за должника. Никакого сговора между ними не было. Компании занимались совершенно разной деятельностью. После этого по договору уступки она получила право выкупить автомобиль и приобрела его по остаточной стоимости, то есть автомобиль достался ей не бесплатно.
• Убытков вообще не было. Клиентка, по сути, заплатила за право выкупить автомобиль своими деньгами и выкупила его по реальной остаточной стоимости. А как выяснилось, должник даже в теории не смог бы выкупить автомобиль из-за отсутствия денег.
• Кредитор не обосновал размер убытков. Даже если предположить, что убытки действительно были, их размер мог определяться, например, стоимостью автомобиля или разницей между его рыночной и выкупной стоимостью. Но никак не всеми расходами по договору лизинга, включая лизинговые платежи, которые истец не вносил.
• Кредитор не доказал, что есть причинная связь между поведением ответчика и убытками. Даже без участия клиентки компания не смогла бы исполнить договор лизинга и приобрести автомобиль в собственность, поскольку к тому моменту должник уже находился в тяжёлом финансовом положении и не мог рассчитаться даже по исполнительным листам.

Я 10 лет специализируюсь на спорах о субсидиарной ответственности и всё чаще защищаю клиентов не только от неё, но и от исков о взыскании убытков в делах о банкротстве. В таких спорах важно грамотно выстроить защиту и увидеть, какие именно обстоятельства кредитор не смог доказать.

Если вы попали в похожую ситуацию и не знаете, как защититься от взыскания убытков, запишитесь на бесплатную консультацию. Мы изучим документы, разберёмся в ситуации и предложим для вас оптимальное решение.