Стоит ли покупать помещение, если собственник ООО: риски для покупателя и как их избежать

Вы нашли хорошее помещение, но вас смущает, что продавец — не физлицо, а общество с ограниченной ответственностью. Стоит ли покупать помещение у ООО? Какие есть «подводные камни»? Как обезопасить себя?

В этой статье подробно отвечаем на эти вопросы, разбираем основные риски и рассказываем, как их минимизировать.

8 (499) 116-35-18

Сразу успокою: купить имущество у компании — нормальная ситуация. ООО продают офисы, склады и производственные помещения, когда переезжают, расширяют бизнес, меняют формат работы или закрываются. Сам по себе факт, что юридическое лицо выступает продавцом, не означает, что сделка опасна.

Но при покупке коммерческой недвижимости у ООО есть несколько моментов, которые важно проверить заранее.

Как правило, сделку от имени компании заключает директор. Сначала проверьте, кто указан руководителем в ЕГРЮЛ. Дополнительно я рекомендую запросить у продавца протокол или решение об избрании директора и проверить срок его полномочий.

Кроме того, для некоторых сделок требуется корпоративное одобрение, то есть письменное разрешение на продажу от участников ООО (совета директоров или общего собрания участников).

Пример: если производственная компания продаёт своё единственное здание, сделку могут признать крупной. Это возможно, если она выходит за рамки обычной деятельности компании и стоимость имущества составляет не менее 25% её активов. Как раз в этом случае потребуется корпоративное одобрение. А если ООО занимается продажей недвижимости и регулярно продаёт помещения, такая сделка может быть обычной и здесь уже не требуется специального одобрения.

Да. Закон о банкротстве даёт конкурсному управляющему право оспаривать сделки должника, совершенные перед банкротством. Даже если на момент покупки у вас всё было чисто, а продавец выглядел благополучно, через год-два может выясниться, что у него были долги, и ваша сделка «попадёт под раздачу».

Какие сделки оспаривают чаще всего:

• Продажа по цене ниже рыночной — если помещение продано дешевле, чем оно реально стоит, управляющий может оспорить сделку как неравноценную.
• Продажа аффилированному лицу — если покупатель связан с продавцом (друзья, родственники, общие учредители), сделка попадает в зону риска.
• Платежи в пользу «своего» кредитора — если продажа помещения фактически была способом погасить долг перед «своим» контрагентом в ущерб остальным кредиторам.
• Цепочка сделок — если помещение перепродаётся несколько раз за короткий срок через «подставных лиц», конечный покупатель рискует, даже если он добросовестный. Подробнее о статусе добросовестного приобретателя читайте в статье «Добросовестный приобретатель недвижимости: защита, риски и судебная практика».

Подробнее об основаниях банкротного оспаривания сделок читайте в статье «Оспаривание сделок при банкротстве: риски и защита».

Я более 10 лет занимаюсь сделками в банкротстве: возвращаю имущество в конкурсную массу для кредиторов и финансовых управляющих и защищаю покупателей имущества банкротов. Если вы планируете купить помещение у ООО и сомневаетесь в безопасности сделки — запишитесь на консультацию: оценим вашу ситуацию и перспективы дела.

Да, это реальная ситуация. Выписка из ЕГРН не всегда показывает всю картину на момент сделки. Например, ипотека или аренда могут быть оформлены, но ещё не отражены в реестре. Аналогичная ситуация возможна, если суд или пристав уже вынесли решение в отношении помещения, но сведения ещё не успели попасть в ЕГРН.

В результате покупатель может заплатить за помещение, а потом столкнуться с правами банка, арендатора, взыскателя или другого лица. Поэтому перед покупкой недостаточно просто заказать свежую выписку из ЕГРН — важно проверить судебные споры, исполнительные производства и документы продавца.

Да, на практике я сталкивался с такой проблемой.

Например, офис или склад может находиться на чужом участке, быть построен без необходимых разрешений или на земле, где строительство ограничено. Для покупателя это означает риск получить помещение, которым нельзя полноценно пользоваться, реконструировать или оформить так, как планировалось. Поэтому при покупке отдельно стоящей коммерческой недвижимости важно проверить земельный участок, его собственника, назначение и ограничения.

Шаг 1. Проверьте продавца:

• действует ли компания, нет ли у неё признаков банкротства;
• кто директор и участники;
• не менялись ли незадолго до продажи директор или участники;
• есть ли у компании крупные долги, налоговая задолженность, судебные споры и исполнительные производства;
• не распродаёт ли компания всё своё имущество.

Шаг 2. Проверьте помещение и земельный участок:

• на каком основании ООО стало собственником и как объект переходил от одного владельца к другому;
• нет ли ареста, залога, аренды и других ограничений;
• есть ли судебные споры по объекту;
• не претендуют ли на помещение арендаторы или другие лица;
• кому принадлежит земельный участок под объектом, есть ли ограничения на его использование;
• соответствует ли цена рыночной. Если нет, то по какой причине помещение продают так дёшево.

Шаг 3. Проверьте саму сделку:

• кто вправе подписать договор от имени ООО;
• нужно ли корпоративное одобрение;
• почему компания продаёт помещение именно сейчас;
• кому и куда должны поступить деньги.

Если объект дорогой или вы в чём-то засомневались, лучше подключить юриста, который проверит все документы до подписания договора. Он сможет найти проблемные моменты до покупки и при необходимости вы ещё сможете отказаться от сделки. Если проблема обнаружится уже после регистрации права, защищать свои интересы, возможно, придётся в суде. Это точно потребует времени, денег и нервов.

Подробнее о том, как безопасно купить коммерческую недвижимость, можно прочитать в статье «Юридическое сопровождение покупки коммерческой недвижимости: полный гайд».